Cour d'appel de Angers, 12 février 2026, 23/00025

Résumé

En bref

Cour d'appel d'Angers, Chambre Sociale, 12 février 2026, RG n° 23/00025 La Cour infirme partiellement le jugement du Conseil de prud'hommes. Sur le fondement des articles L.1232-6 et L.1235-1 du Code du travail, la juridiction d'appel confirme que le licenciement du salarié pour insuffisance professionnelle est dépourvu de cause réelle et sérieuse, l'employeur échouant à prouver des griefs objectivement imputables au directeur sportif, dont l'action s'inscrivait dans un contexte économique exceptionnel. En revanche, au visa des articles 1188 et 1192 du Code civil, la Cour écarte l'application de la clause de garantie d'emploi, retenant une interprétation stricte liée au caractère intuitu personae des signataires initiaux du contrat. Enfin, la Cour fait droit aux demandes de rémunération variable assises sur la plus-value des transferts de joueurs, consacrant le droit au paiement pour des cessions finalisées peu après le départ du salarié.

En détail

1. CADRE DE L'AFFAIRE

• Parties impliquées : La **SA ** (club de football professionnel, l'employeur) et Monsieur [U] [E] (engagé en qualité de directeur sportif, le salarié).
• Principaux problèmes juridiques : La qualification juridique d'une insuffisance professionnelle dans un contexte de paralysie du marché des transferts ; l'interprétation d'une clause contractuelle de garantie d'emploi ; l'exigibilité d'une rémunération variable pour des transferts de joueurs réalisés postérieurement à la fin du préavis.
• Question juridique principale : L'incapacité d'un directeur sportif à réaliser des transferts lucratifs conformément aux prévisions budgétaires constitue-t-elle une insuffisance professionnelle justifiant son licenciement, lorsque cette défaillance s'inscrit dans un contexte macro-économique exceptionnel échappant à son contrôle ?
• Exposé du litige et arguments :
• 1️⃣ M. [E] a été embauché en mai 2020 et licencié en octobre 2021 pour insuffisance professionnelle, le club lui reprochant un manque de leadership et l'absence de transferts de joueurs ayant généré des plus-values.
• 2️⃣ Le salarié a saisi la juridiction prud'homale pour contester la rupture, arguant de circonstances économiques indépendantes de sa volonté (crise sanitaire, Brexit) et réclamant l'application d'une clause de garantie d'emploi suite au changement de présidence.
• 3️⃣ ⚠️ L'employeur soutient que le salarié n'a pas atteint ses objectifs budgétaires et que la garantie d'emploi ne visait que le départ des signataires originaux du contrat de travail.

2. ANALYSE DES MOTIFS

A. Sur l'application de la clause de garantie d'emploi

La Cour définit le cadre d'interprétation des contrats en rappelant que, sur le fondement des articles 1188 et 1192 du Code civil, le juge ne peut dénaturer les clauses claires et précises, mais doit rechercher la commune intention des parties en cas d'ambiguïté. 👨‍⚖️ Mettant en œuvre cette rigueur méthodologique, la Cour procède à une 🔍 analyse textuelle et contextuelle de la disposition contractuelle pour déterminer si les changements de direction successifs au sein du club justifiaient l'activation de l'indemnité. Elle constate que la stipulation s'articulait étroitement autour du caractère intuitu personae de l'engagement initial :

"La commune intention des parties était donc de protéger M. [E] d'un changement d'actionnaire majoritaire ou du président délégué qui ont participé à son recrutement et l'ont choisi pour occuper ce poste, à savoir M. [L] et M. [C] [A] qui devait à l'origine signer le contrat, peu important que le successeur de ce dernier ait lui-même été remplacé en août 2021." (Décision, page 9)

➡️ Cette analyse stricte conduit à l'inapplicabilité de la protection conventionnelle. Le changement de direction invoqué par le salarié concernait un dirigeant qui n'était pas le signataire originel visé par la clause. ❌ La demande d'indemnisation à ce titre est par conséquent rejetée, confirmant la nécessité de limiter les effets des garanties d'emploi à leur périmètre d'application restrictif.

B. Sur le licenciement pour insuffisance professionnelle

S'agissant du bien-fondé de la rupture, la juridiction rappelle que, sur le fondement de l'article L.1235-1 du Code du travail, l'insuffisance professionnelle doit reposer sur des faits objectifs, matériellement vérifiables et imputables au salarié. La Cour exerce son ⚖️ pouvoir souverain d'appréciation face aux griefs de l'employeur, qui reprochait notamment l'incapacité du directeur sportif à rentabiliser le mercato estival. 🎓 Prenant en compte le contexte macro-économique exceptionnel (marché paralysé par les crises), la Cour dédouane le salarié des échecs de transferts :

"Il est en outre avéré que le marché du football était en grande difficulté du fait de multiples crises, dont la crise sanitaire. [...] Dans ce contexte de grande incertitude quant à la date de retour à la normale, il ne saurait être tenu responsable de l'absence de transfert des joueurs proposés." (Décision, page 13)

✅ Ce raisonnement neutralise la qualification juridique d'insuffisance professionnelle : l'employeur ne saurait faire porter la responsabilité d'un échec budgétaire sur un cadre dirigeant lorsque les causes de cet échec sont manifestement exogènes. Dès lors, le licenciement est déclaré dépourvu de cause réelle et sérieuse.

C. Sur l'exigibilité de la rémunération variable

La décision aborde les conditions d'octroi de la prime de "valorisation des joueurs". Sur le fondement de l'article 1353 du Code civil, il appartient à l'employeur qui se prétend libéré de son obligation de paiement d'une rémunération variable d'en apporter la preuve. 📋 La Cour examine la rédaction de la clause contractuelle et relève l'absence de condition de présence effective stricte. Elle établit un 🔗 lien de causalité direct entre le travail préparatoire du salarié et les encaissements réalisés par le club lors du mercato hivernal, bien que les mutations aient été officialisées après la fin de son préavis :

"Compte tenu de la proximité de la date de fin du préavis et de celle du transfert de ces joueurs, il doit être considéré que la valorisation de ces joueurs est le fruit du travail de M. [E]. En outre, la clause 5.2.3 du contrat de travail ne conditionne pas le paiement de cette prime à la condition de la présence effective du salarié dans l'entreprise." (Décision, page 19)

🎯 La portée de cette motivation est majeure pour les praticiens du sport : en l'absence de stipulation expresse exigeant la présence du salarié à la date de réalisation définitive du transfert, le principe de l'exécution de bonne foi et la temporalité du marché des transferts justifient l'attribution de la prime dès lors que le résultat économique est la conséquence du travail du salarié préalablement à son départ.

3. EXTRAIT PRINCIPAL DE LA DÉCISION

"Il est en outre avéré que le marché du football était en grande difficulté du fait de multiples crises, dont la crise sanitaire. Or, M. [E] a été engagé le 11 mai 2020, premier jour de sortie du confinement, et les difficultés relatives à la pandémie ont perduré au gré des vagues successives du virus pendant plus d'un an, soit pendant la quasi-totalité de ses relations contractuelles avec le . Dans ce contexte de grande incertitude quant à la date de retour à la normale, il ne saurait être tenu responsable de l'absence de transfert des joueurs proposés." (Page 13 de la décision)

4. POINTS DE DROIT

• 🎯 Imputabilité de l'insuffisance professionnelle : Le défaut d'atteinte d'objectifs financiers (plus-values sur transferts) par un directeur sportif ne caractérise pas une insuffisance professionnelle s'il s'inscrit dans un marché conjoncturellement sinistré (pandémie, crise des droits TV). La carence doit relever de l'incompétence personnelle du salarié, et non d'aléas économiques externes.
• 👨‍⚖️ Exigence probatoire de l'employeur : Pour justifier une sanction ou un licenciement basé sur la qualité du travail, l'employeur supporte la charge d'apporter des faits matériellement vérifiables. Des classements sportifs fluctuants ne suffisent pas, à eux seuls, à prouver un défaut de leadership imputable au seul directeur sportif.
• ⚖️ Interprétation stricte des clauses intuitu personae : Une clause de garantie d'emploi justifiée par la relation personnelle entre le salarié et les dirigeants recruteurs ne survit pas aux modifications ultérieures de l'organigramme n'impliquant pas ces signataires initiaux.
• 🔗 Survie du droit à rémunération variable : Sauf clause de présence explicite validée par le juge, le droit au paiement d'une prime adossée à la valorisation des joueurs est acquis si le transfert finalisé après la rupture du contrat est la conséquence directe du travail de négociation et de prospection mené par le salarié durant l'exécution de son contrat.

Mots clés

Directeur sportif, Insuffisance professionnelle, Cause réelle et sérieuse, Rémunération variable, Transfert de joueurs, Clause de garantie d'emploi, Intuitu personae, Charge de la preuve, Imputabilité, Appréciation souveraine.