Cour d'appel de Douai, 4 juin 2026, 2401802

Résumé

En bref

La Cour d'appel de Douai a rendu un arrêt statuant sur l'inexécution d'un contrat de partenariat sportif. Sur le fondement de l'article 9 du Code de procédure civile et de l'article 6 § 1 de la CEDH, la juridiction écarte d'abord des débats un enregistrement clandestin, jugeant cette preuve déloyale et non indispensable. Ensuite, appliquant l'article 1217 du Code civil, la cour valide l'exception d'inexécution soulevée par le sponsor en raison des manquements partiels de l'agence de communication sportive, justifiant le non-paiement du solde de la facture. Toutefois, s'appuyant sur les articles 1231-1 et 1231-2 du Code civil, elle rejette les demandes de dommages-intérêts du sponsor (plus de 1M€ pour perte de chance), faute de lien de causalité direct et certain entre les manquements constatés et le préjudice commercial allégué.

En détail

1. CADRE DE L'AFFAIRE

• Parties impliquées : La société de droit suisse MSW Swiss Watch (appelante, marque de montres de luxe) et la société [G] Consulting (intimée, agence d'activation de partenariats sportifs).
• Problèmes juridiques principaux : L'admissibilité d'une preuve déloyale (enregistrement à l'insu d'une partie), la répartition de la charge de la preuve en matière d'inexécution ou de mauvaise exécution contractuelle, les conditions de mise en œuvre de l'exception d'inexécution, et l'évaluation du lien de causalité dans la perte de chance.
• Question juridique principale : Un cocontractant peut-il retenir le paiement d'une prestation en invoquant l'exception d'inexécution tout en réclamant la réparation d'une perte de chance massive, lorsque la preuve des manquements repose partiellement sur des enregistrements clandestins ?
• Exposé du litige : MSW a conclu un contrat de promotion sportive avec [G] pour s'associer au monde du rugby (notamment le club MHR). Invoquant une réalisation lacunaire et médiocre des prestations (vidéos, webinaires, mailings), MSW a refusé de payer le solde de 1 050 € HT. Assignée en paiement, MSW a formé des demandes reconventionnelles en indemnisation (dépenses engagées et perte de chance d'augmentation du chiffre d'affaires). Le tribunal de commerce a initialement condamné MSW au paiement et rejeté ses demandes indemnitaires. MSW a interjeté appel.

2. ANALYSE DES MOTIFS

A. Sur la loyauté de la preuve et l'enregistrement clandestin

📋 La cour procède d'abord à un examen 🔍 minutieux de la recevabilité des pièces 7 et 7 bis produites par l'appelante, constituées de l'enregistrement vidéo d'une réunion Zoom réalisé à l'insu du dirigeant de la société adverse. Sur le fondement de l'article 9 du Code de procédure civile combiné au principe du procès équitable issu de l'article 6 § 1 de la CEDH, le magistrat rappelle que le principe de loyauté dans l'administration de la preuve s'impose aux parties. La cour met en œuvre un contrôle de proportionnalité strict pour déterminer si cette déloyauté justifie le rejet de la pièce ou si le droit à la preuve doit primer :

"Dans un procès civil, l'illicéité ou la déloyauté dans l'obtention ou la production d'un moyen de preuve ne conduit pas nécessairement à l'écarter des débats. Le juge doit, lorsque cela lui est demandé, apprécier si une telle preuve porte atteinte au caractère équitable de la procédure dans son ensemble, en mettant en balance le droit à la preuve et les droits antinomiques en présence, le droit à la preuve pouvant justifier la production d'éléments portant atteinte à d'autres droits à condition que cette production soit indispensable à son exercice et que l'atteinte soit strictement proportionnée au but poursuivi." (Décision, section I - Sur la recevabilité des pièces 7 et 7bis)

➡️ Cette exigence d'indispensabilité conduit la cour à rejeter ❌ la pièce litigieuse. Le juge constate que l'appelante cherche uniquement à prouver une mauvaise exécution contractuelle, fait juridique qui peut aisément être établi par d'autres moyens licites. L'atteinte aux droits de la partie adverse apparaît dès lors disproportionnée par rapport au but poursuivi.

B. Sur l'interprétation du contrat et la charge de la preuve

🎓 Analysant la qualification de la convention sur le fondement des articles 1103 et 1104 du Code civil, la cour relève que le contrat dépassait la simple mise en relation pour constituer une véritable mission de promotion commerciale. Face aux allégations croisées d'inexécution, la cour établit une distinction méthodologique majeure 🔎 quant à la charge de la preuve, structurant ainsi son appréciation souveraine ⚖️ des différents griefs :

"Lorsqu'est invoquée une inexécution complète de la convention la preuve de l'exécution pèse sur le débiteur de l'obligation [...] et lorsqu'est invoquée une mauvaise exécution de la convention, la preuve repose sur celui qui conteste les modalités de réalisation de la convention, soit le créancier de l'obligation." (Décision, section III - Sur l'inexécution)

Cette règle probatoire binaire permet à la cour d'examiner méthodiquement les 12 prestations contractuelles. 1️⃣ Pour les inexécutions totales alléguées (webinaires, réseau d'application, campagnes SMS), l'absence de pièces justificatives fournies par l'agence (débitrice) entraîne la constatation du manquement. 2️⃣ À l'inverse, s'agissant de la mauvaise exécution (qualité des vidéos et photos), c'est au sponsor (créancier) de démontrer l'insuffisance ⚠️. La cour relève que le contrat ne stipulait aucune exigence de qualité spécifique et juge les livrables suffisants pour atteindre l'objectif promotionnel.

C. Sur l'exception d'inexécution et la réparation des préjudices

Sur le fondement de l'article 1217 du Code civil, la juridiction tire les conséquences des manquements partiels dûment constatés (défaut de webinaires, de campagnes SMS, etc.). Elle valide ✅ l'exception d'inexécution opposée par le sponsor, justifiant ainsi le non-paiement du solde de la facture. Toutefois, s'agissant des demandes indemnitaires colossales formulées par l'appelante (près d'un million d'euros pour perte de chance et dépenses engagées), la cour fait une stricte application des articles 1231-1 et 1231-2 du Code civil. La juridiction rappelle les exigences fondamentales de la responsabilité contractuelle :

"L'indemnisation d'un préjudice suppose que ce préjudice soit prouvé et qu'il soit en lien direct avec la faute reprochée." (Décision, section IV - Sur les demandes financières)

🔗 Poursuivant son raisonnement, le juge relève l'absence de certitude du préjudice et l'inexistence d'un lien de causalité. Le rabais consenti par le sponsor au club de rugby relevait d'un accord tiers sans connexion avérée avec l'agence. De plus, la perte de chiffre d'affaires espérée ne repose que sur des conjectures hypothétiques, non étayées par des documents comptables probants. Les demandes indemnitaires sont donc intégralement rejetées ❌.

3. EXTRAIT PRINCIPAL DE LA DÉCISION

"Le juge doit, lorsque cela lui est demandé, apprécier si une telle preuve porte atteinte au caractère équitable de la procédure dans son ensemble, en mettant en balance le droit à la preuve et les droits antinomiques en présence, le droit à la preuve pouvant justifier la production d'éléments portant atteinte à d'autres droits à condition que cette production soit indispensable à son exercice et que l'atteinte soit strictement proportionnée au but poursuivi." (Décision, section I - Sur la recevabilité des pièces)

4. POINTS DE DROIT

• 👨‍⚖️ Contrôle de proportionnalité du juge civil : La décision confirme que la déloyauté d'une preuve (enregistrement à l'insu d'autrui) ne l'invalide pas automatiquement, mais sa recevabilité est conditionnée au fait qu'elle soit strictement indispensable à l'exercice du droit à la preuve, ce qui n'est pas le cas lorsqu'une mauvaise exécution contractuelle peut être établie par d'autres moyens.
• ⚖️ Dualité de la charge de la preuve contractuelle : En matière d'obligations de faire, il incombe au débiteur de prouver l'exécution de sa prestation, mais c'est au créancier qui invoque une mauvaise exécution (qualité insuffisante) d'en rapporter la preuve.
• 🎯 Effectivité de l'exception d'inexécution : Une exécution seulement partielle d'un contrat de communication à engagements multiples suffit à fonder le refus de paiement du solde du prix par le cocontractant, paralyseur légitime de ses propres obligations.
• 🔗 Rigueur du lien de causalité dans la perte de chance : Le défaut d'exécution d'un contrat de sponsoring/promotion n'ouvre pas droit à la réparation d'une perte de chiffre d'affaires si le demandeur ne démontre pas de manière concrète et chiffrée le lien direct entre la faute de l'agence et les résultats commerciaux espérés.

Mots clés

Loyauté de la preuve, Droit à la preuve, Enregistrement clandestin, Charge de la preuve, Exception d'inexécution, Contrat de partenariat sportif, Obligation de faire, Perte de chance, Lien de causalité, Préjudice d'image