Cour d'appel de Nîmes, 12 juin 2026, 2503273

Résumé

En bref

La Cour d'appel de Nîmes a rendu un arrêt statuant d'une part sur la régularité d'un jugement de première instance et d'autre part sur la prescription de l'action en responsabilité dirigée contre le dirigeant d'un club de football professionnel. Sur le fondement de l'article 16 du Code de procédure civile, la cour prononce l'annulation de la décision entreprise en raison d'une violation grave du principe du contradictoire, les premiers juges ayant statué au fond lors d'une audience dédiée à une question procédurale avant-dire droit. Évoquant l'affaire au fond en vertu de l'effet dévolutif de l'appel, la cour se fonde sur l'article L. 225-254 du Code de commerce pour déclarer irrecevable l'action individuelle en responsabilité intentée par les actionnaires. Elle juge en effet que le délai de prescription triennale était expiré, la révélation du fait dommageable (la prétendue dissimulation de la situation comptable du club) étant caractérisée par les mises en demeure envoyées par les requérants plus de trois ans avant leur assignation. ✅ La Cour accueille la demande d'annulation du jugement. ❌ La Cour rejette (déclare irrecevables) les prétentions indemnitaires des actionnaires.

En détail

1. CADRE DE L'AFFAIRE

• Parties impliquées : M. [M] [S] et la S.A.S. (anciens actionnaires d'un club de football professionnel) en qualité d'appelants ; M. [V] [G] (président directeur général) et la Société Anonyme Sportive Professionnelle (SASP) en qualité d'intimés.
• Problèmes juridiques : L'affaire soulève deux difficultés majeures : 📋 l'irrégularité procédurale d'un jugement statuant au fond sans débat contradictoire préalable, et 🔗 l'appréciation du point de départ du délai de prescription d'une action en responsabilité extracontractuelle pour manquement à l'obligation de loyauté d'un dirigeant.
• Question juridique principale : À quelle date doit-on fixer le point de départ de la prescription triennale de l'action individuelle d'un actionnaire contre le dirigeant d'un club sportif pour dissimulation d'informations financières ?
• Exposé du litige : Les appelants ont consenti des abandons de comptes courants d'associés au profit de la SASP , assortis d'une clause de retour à meilleure fortune expirant le 30 juin 2020. Suite à l'arrêt prématuré du championnat de Ligue 1 en raison de la pandémie de Covid-19, le club a perçu des aides compensatoires. Les appelants arguent que les conditions financières de la clause étaient réunies avant l'échéance et accusent le dirigeant d'avoir dissimulé ces informations comptables, les privant d'une perte de chance d'être remboursés. En première instance, le tribunal a rejeté leurs demandes au fond lors d'une audience pourtant fixée pour statuer sur une demande de désignation de mandataire ad hoc.

2. ANALYSE DES MOTIFS

A. Sur l'annulation du jugement pour violation du principe du contradictoire

Le magistrat d'appel examine la régularité de la procédure suivie devant le tribunal de commerce. Sur le fondement de l'article 16 du Code de procédure civile, le juge rappelle la nécessité absolue du respect du principe de la contradiction dans la conduite de l'instance. 👨‍⚖️ Le syllogisme de la cour est direct : la règle de droit impose au juge de s'assurer que les parties ont pu débattre de chaque élément ; or, en l'espèce, les parties étaient convoquées exclusivement pour débattre d'un incident avant-dire droit (désignation d'un mandataire) et non sur le fond du litige. La cour en déduit logiquement que le débat a été tronqué :

"Le principe de la contradiction que le juge est tenu de faire observer et d'observer lui-même en toutes circonstances en vertu de l'article 16 du code de procédure civile, ne peut être satisfait de façon partielle ou imparfaite et le malentendu qui résulte de la convocation sur la seule question avant-dire, porte atteinte au principe du contradictoire." (Décision, page 19)

➡️ Cette analyse a pour portée juridique immédiate l'annulation de la décision de première instance. Toutefois, en vertu de l'effet dévolutif de l'appel (Art. 562 du Code de procédure civile), la cour se retrouve saisie de l'entier litige et doit statuer sur le fond, les parties ayant pu conclure au fond devant la juridiction du second degré.

B. Sur la prescription de l'action en responsabilité à l'encontre du dirigeant

Abordant le fond du litige, la cour analyse la fin de non-recevoir soulevée par les intimés. Sur le fondement de l'article L. 225-254 du Code de commerce, l'action en responsabilité individuelle ou sociale contre un dirigeant se prescrit par trois ans à compter du fait dommageable ou, s'il a été dissimulé, de sa révélation. 🔍 La cour s'attache à rechercher la date exacte de cette révélation en examinant les éléments de preuve extrinsèques produits au débat. 1️⃣ Elle relève que les actionnaires avaient adressé une mise en demeure exigeant le paiement dès le 30 novembre 2020. 2️⃣ Elle note qu'ils avaient ensuite assigné le club sur le terrain contractuel en février 2021. ⚖️ Cette chronologie démontre indubitablement que les appelants possédaient déjà, à ces dates, la connaissance des éléments qu'ils prétendent aujourd'hui leur avoir été dissimulés :

"Il apparaît donc d'une part que M. [S] et la avaient dès le 30 novembre 2020 pleinement connaissance du fait dommageable qu'ils invoquent, qu'ils ont fait le choix, dans un premier temps, d'agir sur un fondement contractuel par assignation du 11 février 2021, et d'autre part, à supposer que la rétention d'informations résulte d'une fraude, d'une dissimulation ou de toute autre manœuvre dolosive, cette fraude supposée était bien connue des appelants entre le 30 novembre 2020 et le 11 février 2021." (Décision, page 21)

➡️ L'effet juridique de cette démonstration est radical. En ancrant la révélation du fait dommageable au plus tard en février 2021, la cour constate que le délai de forclusion triennal était largement dépassé lors de la délivrance des assignations en décembre 2024. ❌ L'action en responsabilité est par conséquent frappée de prescription extinctive et déclarée irrecevable, empêchant tout examen de la prétendue faute de gestion.

C. Sur le rejet des demandes indemnitaires pour procédure abusive

La juridiction répond enfin à la demande reconventionnelle de la SASP . Sur le fondement de l'article 32-1 du Code de procédure civile, l'amende civile et les dommages-intérêts pour procédure abusive nécessitent de démontrer une faute faisant dégénérer le droit d'ester en justice en abus. ⚠️ Le juge rappelle qu'une telle qualification requiert de caractériser la mauvaise foi, l'intention malveillante ou l'erreur équipollente au dol du plaideur. L'argumentaire de l'intimé, centré sur la réitération des poursuites, est jugé inapte à fonder cette qualification :

"En l'espèce, la multiplication des procédures sur des fondements juridiques différents est insuffisante à caractériser l'abus de droit et la question de la restitution des sommes saisies fait l'objet d'un autre contentieux pendant devant cette cour..." (Décision, page 22)

➡️ Cette motivation protectrice du droit d'accès au juge confirme la jurisprudence constante selon laquelle la seule multiplicité des actions ou l'échec d'une prétention ne sauraient suffire à justifier une condamnation pour abus de droit. ❌ La demande de la SASP est donc rejetée.

3. EXTRAIT PRINCIPAL DE LA DÉCISION

"L'action en responsabilité contre les administrateurs « ou le directeur général », tant sociale qu'individuelle, se prescrit par trois ans, à compter du fait dommageable ou s'il a été dissimulé, de sa révélation. [...] Quelle que soit la date du fait dommageable retenue, l'action engagée contre M. [V] [G] par assignation du 26 décembre 2024 et contre le par assignation du 24 décembre 2024, par M. [S] et la société , était par conséquent prescrite, au plus tôt le 30 novembre 2023 et au plus tard le 11 février 2024." (Décision, pages 20 et 21)

4. POINTS DE DROIT

• 👨‍⚖️ Obligation procédurale du juge : L'audition des parties sur une question strictement fixée avant-dire droit interdit au magistrat d'évoquer d'office le fond de l'affaire. Une telle méthode viole l'essence même du principe du contradictoire (Art. 16 CPC).
• 🔗 Prescription de l'action en responsabilité : Dans le cadre d'un contentieux liant actionnaires et dirigeant social, le délai de trois ans de l'action individuelle se décompte rigoureusement (Art. L. 225-254 C. com).
• 🎯 Révélation du fait dommageable : L'acte de mise en demeure formalisé par un créancier vaut démonstration de sa pleine connaissance de la prétendue fraude ou rétention d'information, figeant ainsi le point de départ du délai de prescription.
• ⚖️ Droit d'ester en justice : L'utilisation de multiples fondements juridiques ou la prolifération de procédures distinctes ne suffisent pas, à elles seules, à caractériser un abus de procédure, ce dernier exigeant la preuve stricte d'une intention malveillante.

Mots clés

Société Anonyme Sportive Professionnelle (SASP), Clause de retour à meilleure fortune, Action individuelle en responsabilité, Obligation de loyauté du dirigeant, Prescription triennale, Point de départ du délai, Révélation du fait dommageable, Principe du contradictoire, Effet dévolutif de l'appel, Abus du droit d'agir en justice