Cour de cassation, 7 octobre 2026,  25-11.999

Résumé

En bref

Par un arrêt du 7 octobre 2026 (n° 25-11.999), la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation rejette le pourvoi principal et le pourvoi incident éventuel formés contre l'arrêt de la cour d'appel de Metz du 19 décembre 2024 relatif à la cession d'actions de la société par actions simplifiée Open de Moselle. Écartant plusieurs griefs sur le fondement de l'article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, la Cour juge que, dès lors que les délibérations de l'assemblée générale statuant sur l'agrément n'encourent pas la nullité faute de preuve que les irrégularités invoquées ont influencé le processus de décision, la cession est conforme aux statuts, rendant sans objet l'article L. 227-15 du code de commerce.

En détail

1. CADRE DE L'AFFAIRE

📋 Parties au litige. L'instance oppose, d'une part, M. [L] [N] ainsi que les sociétés Alk invest, Partena assurances et Speedi Rychi Nylon, actionnaires de la société par actions simplifiée Open de Moselle et demandeurs au pourvoi principal, à, d'autre part, dix défendeurs à la cassation : MM. [A] [T] et [E] [R] et les sociétés YH holding, Ray International, ABC location Meurthe-et-Moselle et JCD communication (les cédants), MM. [E] [V] et [U] [O] et la société All in Moselle (qui s'est substituée à ces derniers comme cessionnaire), ainsi que la société Open de Moselle, laquelle a formé un pourvoi incident éventuel.

🎯 Problèmes juridiques et question principale. Le litige porte sur la régularité des délibérations d'assemblée générale relatives à l'agrément dans le cadre d'une cession d'actions assortie de l'exercice d'un droit de préemption, et sur les conditions d'application de la nullité de la cession prévue par l'article L. 227-15 du code de commerce. La question juridique principale est la suivante : la nullité d'une cession d'actions fondée sur l'article L. 227-15 du code de commerce pour violation des clauses statutaires trouve-t-elle à s'appliquer lorsque les délibérations de l'assemblée générale ayant statué sur l'agrément n'encourent pas la nullité faute d'influence des irrégularités invoquées sur le processus de décision ?

🔎 Faits, procédure et prétentions des parties. Le 28 janvier 2022, les sociétés Ray International, ABC location Meurthe-et-Moselle, YH holding et JCD communication ainsi que MM. [T] et [R] ont conclu avec MM. [V] et [O] un protocole d'accord portant sur la cession des actions qu'ils détenaient dans le capital de la société par actions simplifiée Open de Moselle. En juin 2022, les sociétés Alk invest, Partena assurances, Speedi Rychi Nylon et M. [N], également actionnaires, ont notifié à la société Open de Moselle l'exercice de leur droit de préemption sur l'intégralité des actions visées par le projet de cession. Lors de l'assemblée générale du 29 juin 2022, les associés ont rejeté l'agrément des actionnaires préempteurs et ont agréé la société All in Moselle, substituant MM. [V] et [O]. Les actionnaires évincés ont alors assigné l'ensemble des parties aux fins, principalement, d'annulation de ces délibérations, de constatation du caractère parfait de la vente à leur profit, d'annulation de la cession à la société All in Moselle et d'octroi de dommages et intérêts à l'encontre des cédants. Après un jugement du tribunal judiciaire de Metz du 11 avril 2023, la cour d'appel de Metz a rejeté leurs demandes par un arrêt du 19 décembre 2024. Au soutien de la troisième branche de leur quatrième moyen de cassation, les demandeurs au pourvoi principal soutiennent que toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle en vertu de l'article L. 227-15 du code de commerce, et reprochent à la cour d'appel d'avoir subordonné cette nullité à la preuve d'un grief bien qu'elle eût constaté que la procédure prévue à l'article 13 des statuts n'avait pas été respectée (défaut d'envoi préalable du courrier recommandé relatif aux demandes d'agrément avant la convocation à l'assemblée générale et défaut d'information des associés par le comité directeur).

2. ANALYSE DES MOTIFS

Le raisonnement de la Cour de cassation s'articule en deux temps : elle écarte d'abord par une décision non spécialement motivée la majeure partie des griefs du pourvoi principal ainsi que le pourvoi incident éventuel, avant d'examiner et de rejeter la troisième branche du quatrième moyen relative à la nullité de la cession d'actions.

❌ Sur le rejet non spécialement motivé des autres griefs. Statuant sur le fondement de l'article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, la chambre commerciale procède à un examen préalable des trois premiers moyens, des deux premières branches du quatrième moyen du pourvoi principal ainsi que du moyen unique du pourvoi incident éventuel formé par la société Open de Moselle. Estimant que ces critiques ne sont manifestement pas susceptibles d'entraîner la cassation de l'arrêt attaqué, la Cour écarte la nécessité d'une motivation spéciale :

"En application de l'article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, il n'y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ces griefs qui ne sont manifestement pas de nature à entraîner la cassation." (Décision, point 5)

➡️ Ce filtrage procédural circonscrit le débat devant la Cour de cassation à la seule troisième branche du quatrième moyen du pourvoi principal, les rejets prononcés par les juges du fond sur les autres chefs de critique devenant ainsi définitifs.

✅ Sur la conformité de la cession aux statuts et l'inapplicabilité de l'article L. 227-15 du code de commerce. Pour rejeter le grief tiré de la violation de l'article L. 227-15 du code de commerce, la Cour de cassation s'appuie sur l'articulation entre la validité des délibérations sociales et la régularité de la cession d'actions qui en découle. Elle relève que la cour d'appel a d'abord écarté la nullité des délibérations de l'assemblée générale du 29 juin 2022 — lesquelles avaient refusé d'agréer les actionnaires préempteurs et agréé la société All in Moselle — au motif que les demandeurs à la nullité n'établissaient pas en quoi les irrégularités invoquées au regard de l'article 13 des statuts avaient exercé une influence sur le processus de décision. Dès lors que ces délibérations d'agrément demeuraient valables, la Cour approuve les juges du fond d'en avoir déduit que la cession intervenue au profit de la société All in Moselle respectait les statuts, ce qui privait d'objet la sanction de la nullité édictée par l'article L. 227-15 du code de commerce :

"Ayant retenu que les délibérations de l'assemblée générale de la société Open de Moselle du 29 juin 2022 refusant d'agréer les sociétés Alk invest, Partena Assurance, Speedi Rychi Nylon et M. [N] et agréant la société All in Moselle n'encouraient pas la nullité, faute pour les demandeurs à la nullité d'établir en quoi les irrégularités invoquées auraient influencé le processus de décision, la cour d'appel en a déduit à bon droit que la cession réalisée au profit de la société All in Moselle l'avait été conformément aux statuts de la société Open de Moselle, rendant par-là même sans objet l'application de l'article L. 227-15 du code de commerce." (Décision, point 7)

➡️ En répondant ainsi à la question juridique principale, la Cour de cassation établit que le maintien des délibérations d'assemblée générale ayant valablement donné l'agrément au cessionnaire confère à la cession d'actions un caractère conforme aux statuts de la société par actions simplifiée. Les demandeurs ne peuvent donc pas invoquer utilement la nullité de l'article L. 227-15 du code de commerce à l'encontre d'une cession autorisée par une délibération dont la nullité a été écartée faute d'influence des irrégularités procédurales sur le processus de décision. En conséquence, la Cour rejette les pourvois, condamne les demandeurs au pourvoi principal aux dépens et, sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, les condamne à verser la somme globale de 3 000 euros à la société Open de Moselle.

3. EXTRAIT PRINCIPAL DE LA DÉCISION

"Ayant retenu que les délibérations de l'assemblée générale de la société Open de Moselle du 29 juin 2022 refusant d'agréer les sociétés Alk invest, Partena Assurance, Speedi Rychi Nylon et M. [N] et agréant la société All in Moselle n'encouraient pas la nullité, faute pour les demandeurs à la nullité d'établir en quoi les irrégularités invoquées auraient influencé le processus de décision, la cour d'appel en a déduit à bon droit que la cession réalisée au profit de la société All in Moselle l'avait été conformément aux statuts de la société Open de Moselle, rendant par-là même sans objet l'application de l'article L. 227-15 du code de commerce." (Décision, point 7)

4. POINTS DE DROIT

1️⃣ Condition d'annulation des délibérations d'assemblée générale statuant sur l'agrément. Les délibérations de l'assemblée générale d'une société par actions simplifiée refusant d'agréer des actionnaires ayant exercé leur droit de préemption et agréant un cessionnaire substitué n'encourent pas la nullité lorsque les demandeurs à la nullité n'établissent pas en quoi les irrégularités invoquées dans la procédure préalable à l'assemblée ont influencé le processus de décision.

2️⃣ Conformité de la cession aux statuts et mise à l'écart de l'article L. 227-15 du code de commerce. Dès lors que les délibérations de l'assemblée générale ayant agréé le cessionnaire n'encourent pas la nullité, la cession d'actions réalisée au profit de ce dernier l'est conformément aux statuts de la société par actions simplifiée, ce qui rend sans objet l'application de la nullité prévue à l'article L. 227-15 du code de commerce pour violation des clauses statutaires.

Mots clés

société par actions simplifiée, cession d'actions, clause statutaire d'agrément, exercice du droit de préemption, nullité des délibérations d'assemblée générale, influence de l'irrégularité sur le processus de décision, conformité de la cession aux statuts, article L. 227-15 du code de commerce, substitution de cessionnaire, convocation à l'assemblée générale