TAS-CAS, 6 mars 2026, CAS 2024/A/11019

Résumé

En bref

La décision a été rendue par le Tribunal Arbitral du Sport (TAS). Cette sentence s'articule autour de la validité d'une clause de dommages-intérêts liquidés au regard des règles impératives du droit du travail suisse. S'appuyant principalement sur l'article 337c alinéa 1 du Code des obligations suisse (CO), rendu strictement impératif par l'article 362 alinéa 1 du CO, l'arbitre unique juge que l'employeur ne peut contractuellement limiter l'indemnité de résiliation sans juste cause à un montant inférieur à la valeur résiduelle du contrat. Une telle clause déroge illégalement à l'ordre public de protection du travailleur. ✅ En conséquence, le TAS accueille l'appel de l'entraîneur, annule la décision de la Commission du Statut du Joueur de la FIFA, et condamne le club intimé à verser la somme de 285 486 USD au titre du solde de l'indemnité pour rupture de contrat, assortie d'intérêts moratoires.

En détail

1. CADRE DE L'AFFAIRE

Parties impliquées :

• Appelant : Antonio Filipe de Sousa Gouveia (ci-après l'Entraîneur), technicien professionnel portugais.
• Intimé : Al-Hazem Sport Club (ci-après le Club), club de football saoudien.

Principaux problèmes juridiques :

• La qualification de la rupture du contrat de travail : accord amiable ou résiliation unilatérale sans juste cause ?
• La validité juridique d'une clause pénale forfaitaire (limitant l'indemnité à 4 mois de salaire) face aux dispositions impératives du droit suisse protégeant l'employé.

Question juridique principale : Les parties peuvent-elles valablement s'appuyer sur le principe d'autonomie contractuelle pour fixer, via une clause de dommages-intérêts liquidés, une indemnité de licenciement inférieure à la valeur résiduelle du contrat garantie par le droit impératif suisse ? Exposé du litige :

• 1️⃣ L'Entraîneur et le Club renouvellent leur contrat de travail pour la saison 2023/2024. Le contrat inclut en son article 6.4.1 une clause stipulant qu'en cas de rupture prématurée durant la première moitié de saison, la partie responsable versera l'équivalent de 4 mois de salaire à l'autre partie.
• 2️⃣ Suite à de mauvais résultats sportifs, l'Entraîneur cesse ses fonctions en octobre 2023.
• 3️⃣ 📋 Le Club prétend qu'une résiliation amiable a été conclue verbalement. ❌ L'Entraîneur soutient avoir subi un licenciement unilatéral.
• 4️⃣ En première instance, la FIFA valide l'application de la clause pénale, la jugeant proportionnée et réciproque. L'Entraîneur interjette appel devant le TAS, revendiquant l'application de la loi suisse pour obtenir le paiement de la stricte valeur résiduelle de son contrat.

2. ANALYSE DES MOTIFS

Le plan des motifs de l'arbitre unique s'articule logiquement autour de trois axes : la qualification factuelle de la rupture, la nullité de la clause limitative de responsabilité au regard du droit impératif, et la limitation procédurale de l'indemnisation requise.

A. Sur la qualification de la rupture du contrat de travail

Le Formateur arbitral procède d'abord à l'🔎 examen matériel et probatoire des circonstances de la séparation. Face à l'absence totale d'accord écrit ou de preuve formelle d'un consentement mutuel, il qualifie l'acte d'éviction du club de résiliation unilatérale. Invoquant la jurisprudence constante du TAS, il rappelle que sur le fondement de l'article 14 du RSTP de la FIFA, les ⚠️ mauvais résultats sportifs ne forment pas intrinsèquement une juste cause. Il prend le soin de préciser le cadre d'exception très strict permettant d'y déroger contractuellement :

"While poor performance is not considered to be a just cause for termination, previous CAS panels have admitted, in principle and on a case-by-case basis, that the parties may specifically agree in their contract that poor results may allow the club to terminate the contract, provided that a respective clause is clearly defined and not merely potestative." (Décision, point 164)

➡️ Faute de caractériser l'existence d'une telle clause résolutoire spécifique au sein de l'accord, la juridiction 👨‍⚖️ conclut irrémédiablement à l'absence de juste cause, engageant ainsi pleinement la responsabilité contractuelle de l'employeur.

B. Sur la nullité de la clause de dommages-intérêts face au droit impératif suisse

Le cœur du syllogisme juridique réside dans l'analyse de la clause de dommages-intérêts liquidés (limitant la réparation à 4 mois de salaire) face au droit matériel applicable. Le magistrat pose la majeure sur le fondement de l'article 362 alinéa 1 du Code des obligations suisse (CO), qui érige les conséquences du licenciement prévues à l'article 337c alinéa 1 du CO au rang de dispositions impératives. Ce texte garantit formellement à l'employé une indemnité équivalente à ce qu'il aurait gagné jusqu'au terme naturel de son contrat (le principe de l'intérêt positif). Le juge démontre ainsi que l'autonomie contractuelle trouve sa limite absolue dans l'ordre public de protection :

"The Sole Arbitrator points out that based on Article 362(1) of the SCO, Article 337c (1) (consequences of termination without just cause) is binding and mandatory and, therefore, it is not permissible to derogate to the detriment of the employee by an individual agreement, standard employment contract or collective employment contract." (Décision, point 179)

➡️ Cette rigueur herméneutique implique que le simple fait que la clause ait pu être librement négociée 📋 entre les parties devient totalement inopérant. L'arbitre en déduit la mineure : au moment de la rupture, la valeur résiduelle du contrat s'élevait à un montant largement supérieur aux 4 mois de salaires prévus par l'article 6.4.1 du contrat. Dès lors, la conséquence juridique s'impose mécaniquement : la clause est frappée de nullité absolue puisqu'elle ampute les droits impératifs du travailleur. Pour consolider cette décision, le tribunal s'appuie sur la doctrine établie par la jurisprudence du TAS afin de réaffirmer la primauté de la loi étatique impérative sur les règlements sportifs. Sur le fondement de l'article 6 alinéa 2 de l'Annexe 2 du RSTP de la FIFA, lu à la lumière du droit suisse subsidiaire, le juge rejette définitivement toute stipulation contractuelle défavorable à l'entraîneur :

"Article 337c para. 1 of the SCO therefore forms the legal boundary within which the Parties have to stay when deviating from Article 17 para. 1 of the FIFA RSTP. Accordingly, a clause in the employment contract that sets the compensation due to a player in case of termination by the club to less than what the player would have received for the rest of the contractual period is void, as it breaches the mandatory and binding Article 337 c para. 1 of the SCO." (Décision, point 185)

➡️ Cette analyse ⚖️ permet de rétablir la créance de l'Appelant, dont l'indemnité de rupture est dès lors calculée sur l'intégralité de la valeur résiduelle du contrat (déduction faite des montants déjà versés par le club au titre de ladite clause caduque).

C. Sur la limitation de la condamnation par le principe ne ultra petita

Enfin, le magistrat 👨‍⚖️ délimite l'étendue de son pouvoir juridictionnel quant au calcul chiffré de l'indemnité finale. Sur le fondement du principe ne ultra petita, consubstantiel à la procédure arbitrale, il relève que l'appelant a formulé une réclamation au centime près, renonçant de facto à un faible reliquat (516,39 USD) préalablement accordé par la première instance de la FIFA. Cette limitation procédurale dicte impérieusement la posture du tribunal :

"The arbitral nature of the proceedings obliges the Panel to decide all claims submitted by the Parties and, at the same time, prevents the Panel from granting more than the parties are asking by submitting their requests for relief to the CAS, according to the principle of ne ultra petita." (Décision, point 191)

➡️ Par conséquent, cette règle processuelle impérative contraint l'arbitre à ne condamner l'intimé qu'à l'exact montant de 285 486 USD sollicité par le technicien, garantissant ainsi le strict respect des prétentions des parties ⚖️.

3. EXTRAIT PRINCIPAL DE LA DÉCISION

"According to Article 341 para. 1 CO, an employee may not waive claims arising from mandatory provisions of law or mandatory provisions of a collective employment contract during the period of the employment relationship and for one month after its end. The provision of Article 337(c) CO regarding the employee’s claims for financial compensation in case of unilateral termination of an employment contract without just cause by the employer is such a mandatory provision, as explicitly stipulated in Article 362 CO. [...] Therefore, said provision is null and void and cannot be applied to determine the appropriate measure of compensation." (Point 184 de la décision)

4. POINTS DE DROIT

• 🎯 Limitation de l'autonomie contractuelle : Les parties ne peuvent valablement convenir de montants de réparation prédéfinis (clause pénale) si ceux-ci contreviennent au droit matériel impératif de protection des travailleurs.
• 🔗 Primauté du droit suisse : L'article 337c al. 1 du CO est une norme impérative (via l'article 362 CO) fixant une frontière légale infranchissable aux dispositions du RSTP de la FIFA ; toute clause accordant une indemnité inférieure à la valeur résiduelle du contrat est nulle et de nul effet.
• ⚖️ Indifférence de la négociation préalable : Le fait qu'une clause de dommages-intérêts liquidés ait été âprement discutée, ou qu'elle se veuille paritaire ou "réciproque", ne la sauve pas de la nullité si elle porte atteinte à un droit inaliénable du salarié.
• 👨‍⚖️ Restriction par le principe ne ultra petita : L'arbitre est strictement tenu par les conclusions des parties et ne peut allouer une somme supérieure aux prétentions formelles déposées, même si l'application pure du droit l'aurait justifié.

Mots clés

Autonomie contractuelle, Clause de dommages-intérêts liquidés, Droit impératif suisse, Valeur résiduelle du contrat, Licenciement sans juste cause, Principe ne ultra petita, Ordre public de protection, Indemnité de rupture, Stabilité contractuelle, Résiliation unilatérale