Tribunal Arbitral du Sport, 15 décembre 2025, 2024/A/10666

Résumé

En bref

Le Tribunal Arbitral du Sport (TAS), statuant par un Arbitre Unique, infirme partiellement la décision de la Chambre de Résolution des Litiges de la FIFA. Saisi par un entraîneur adjoint contestant le montant de l'indemnité allouée suite à la résiliation unilatérale de son contrat par le club, le TAS a dû trancher la validité d'une clause pénale (ou clause de dédit) limitant l'indemnisation à trois mois de salaire. Sur le fondement de l'article 341 du Code des obligations suisse (CO) applicable à titre supplétif et de l'article 6 de l'Annexe 2 du Règlement du Statut et du Transfert des Joueurs (RSTJ) de la FIFA, l'Arbitre a jugé ladite clause nulle et non avenue. Il a considéré qu'elle créait un déséquilibre structurel excessif au détriment de l'employé, ne répondant pas aux exigences de réciprocité et d'équivalence des concessions. En conséquence, le TAS a condamné le club à verser la valeur résiduelle intégrale du contrat (déduction faite des revenus perçus ailleurs), portant l'indemnité de 39 375 EUR (décision FIFA) à 419 676,40 EUR.

En détail

1. CADRE DE L'AFFAIRE

• Parties : M. Vedran Naglić (l'Appelant), entraîneur adjoint croate, contre Al Shabab Football Club (l'Intimé), club saoudien.
• Problème juridique : La validité d'une clause contractuelle plafonnant l'indemnité de rupture (clause pénale) au regard des principes de réciprocité et des dispositions impératives du droit suisse, et la détermination du montant de l'indemnité due en cas de résiliation sans juste cause.
• Question juridique principale : Une clause préfixant l'indemnité de rupture à trois mois de salaire est-elle opposable à l'entraîneur adjoint lorsque le solde du contrat porte sur plus de deux ans et demi, ou doit-elle être écartée pour déséquilibre manifeste en faveur de l'application de la valeur résiduelle du contrat ?
• Exposé du litige : Le club a résilié le contrat à durée déterminée de l'entraîneur (valable jusqu'en juin 2026) en décembre 2023, invoquant de mauvais résultats. Le club a versé l'indemnité prévue par la "Clause de Compensation" du contrat (3 mois). L'entraîneur a contesté cette clause devant la FIFA, qui l'a validée. L'entraîneur a fait appel devant le TAS, réclamant l'intégralité des salaires restants dus jusqu'au terme du contrat.

2. ANALYSE DES MOTIFS

La Sentence Arbitrale s'articule principalement autour de deux axes : la validité de la clause limitative de responsabilité (A) et le calcul subséquent du quantum de l'indemnité (B).

A. Sur la validité de la Clause de Compensation

L'Arbitre Unique commence par déterminer le régime juridique applicable à la clause litigieuse. 🔍 Il rejette la qualification d'accord de résiliation mutuelle anticipée pour l'analyser comme un règlement des conséquences financières d'une rupture unilatérale. Ce faisant, il soumet la clause au crible de l'article 341 alinéa 1 du Code des obligations suisse (CO), disposition relativement impérative protégeant le travailleur contre la renonciation unilatérale à ses droits. L'Arbitre rappelle que pour qu'une telle renonciation soit valide dans le cadre d'une transaction, elle doit reposer sur des concessions réciproques et équivalentes, ce qui n'est manifestement pas le cas en l'espèce au regard de la disproportion entre l'indemnité forfaitaire et le préjudice réel :

"Il s'ensuit que la Clause de Compensation doit être interprétée comme un accord régulant les conséquences financières de la résiliation injustifiée du Contrat de Travail et non la résiliation de la relation contractuelle elle-même. L'article 341 CO s'applique donc et l'Entraîneur ne peut renoncer à ses droits découlant d'une disposition impérative telle que l'article 337c (1) CO [...]. Une exception n'est admise que si les Parties ont convenu d'un règlement régissant les conséquences de la résiliation injustifiée. Un tel règlement n'est valable que si les concessions de chaque partie sont de poids et de valeur équivalents." (Décision, paragraphe 102)

⚖️ Poursuivant son analyse sur le caractère déséquilibré de la clause, l'Arbitre relève que celle-ci s'apparente à un contrat d'adhésion imposé par le club à l'ensemble du staff technique. ❌ Il rejette l'argument du club selon lequel la clause serait réciproque (3 mois à payer pour chacune des parties en cas de rupture). L'Arbitre souligne la disparité économique flagrante : l'entraîneur renonce à plus de 30 mois de salaire (environ 525 000 EUR) contre une indemnité de 3 mois, tandis que le club bénéficie d'une protection bien supérieure en cas de rupture fautive de l'entraîneur via d'autres clauses du contrat. Ce déséquilibre structurel, exacerbé par la position de subordination de l'entraîneur adjoint, conduit inévitablement à la nullité de la clause :

"Malgré le fait que tant l'Entraîneur que le Club peuvent, en apparence, mettre fin unilatéralement au Contrat de Travail dans les mêmes conditions [...], les concessions ne peuvent être considérées comme réciproques et équivalentes. Du point de vue de l'Entraîneur, la renonciation est bien plus substantielle : il renonce aux dommages-intérêts correspondant à la rémunération qu'il aurait perçue si la relation de travail s'était poursuivie jusqu'à la date d'expiration convenue. [...] Rien dans le Contrat de Travail ne suggère que cette disparité soit compensée par d'autres dispositions plus favorables au bénéfice de l'Entraîneur." (Décision, paragraphe 103, 2ème tiret)

➡️ La sanction juridique de ce constat est sans appel : la clause étant contraire aux principes impératifs du droit suisse sur la protection du travailleur et ne respectant pas l'exigence d'équivalence des concessions, elle est déclarée nulle et non avenue. Les parties doivent être replacées dans la situation juridique qui aurait été la leur en l'absence de cette stipulation contractuelle viciée.

B. Sur le calcul de l'indemnité due

Une fois la clause contractuelle écartée, l'Arbitre Unique fait application du droit commun des règlements de la FIFA. 🎯 Sur le fondement de l'article 6 de l'Annexe 2 du RSTJ, il procède au calcul de l'indemnité basée sur la valeur résiduelle du contrat. Cette méthode consiste à additionner les salaires fixes dus jusqu'au terme naturel du contrat (30 juin 2026). Simultanément, l'Arbitre applique le principe de mitigation du dommage (deductio aliunde), en soustrayant les revenus perçus par l'entraîneur grâce à son nouvel emploi au sein du club Al-Ahli Sport Club.

"En vertu de cette disposition [Article 6 de l'Annexe 2 du RSTJ], l'Entraîneur a droit à une indemnité correspondant au montant total qu'il aurait perçu pendant la durée restante du Contrat de Travail. Le Contrat de Travail aurait dû expirer le 30 juin 2026 mais a été résilié sans juste cause par le Club avec effet au 25 décembre 2023, soit 30 mois et 6 jours avant le terme contractuel." (Décision, paragraphe 107)

Cette approche arithmétique rigoureuse permet de rétablir l'entraîneur dans ses droits légitimes, en compensant intégralement le préjudice financier subi du fait de la rupture anticipée, tout en évitant un enrichissement sans cause grâce à la déduction des nouveaux revenus.

3. EXTRAIT PRINCIPAL DE LA DÉCISION

"À la lumière de ce qui précède, l'Arbitre Unique constate que la Clause de Compensation, conjointement avec la Clause 29 du Contrat de Travail, crée un déséquilibre substantiel entre les Parties et ne satisfait pas à l'exigence de concessions réciproques et équivalentes. Il s'ensuit que la Clause de Compensation ne peut être maintenue en tant que disposition transactionnelle valable. Elle est donc nulle et non avenue et les Parties doivent être placées dans la position dans laquelle elles se seraient trouvées si la Clause de Compensation n'avait pas été conclue." (Décision, paragraphe 104)

Bonjour Audrey,

Je pense que tu parlais du lien de paiement de la cotisation.

4. POINTS DE DROIT

• ⚖️ Validité des clauses pénales (Liquidated Damages) : Une clause fixant forfaitairement l'indemnité de rupture dans un contrat de travail sportif est soumise, via l'application subsidiaire du droit suisse (Art. 341 CO), à un contrôle strict de réciprocité. Elle est nulle si elle crée un déséquilibre manifeste entre les concessions de l'employeur et celles de l'employé.
• 👨‍⚖️ Rôle du Juge et Droit Suisse : Le TAS réaffirme que la liberté contractuelle n'est pas absolue et que les dispositions impératives du droit suisse (notamment sur la protection contre les congés injustifiés, Art. 337c CO) priment sur les clauses contractuelles déséquilibrées, même acceptées par le salarié.
• 🎓 Statut de l'Entraîneur Adjoint : La décision reconnaît la vulnérabilité particulière de l'entraîneur adjoint, dont le sort est lié à l'entraîneur principal, justifiant une protection accrue contre les clauses d'adhésion imposées par les clubs.
• 🔗 Calcul de l'Indemnité : En cas de nullité de la clause contractuelle, le calcul de l'indemnité s'opère selon le principe de la valeur résiduelle (Art. 6 Annexe 2 RSTJ), sous déduction des revenus générés par la nouvelle activité professionnelle (mitigation).

Mots clés

Rupture sans juste cause, clause pénale, Article 341 CO, réciprocité des concessions, déséquilibre structurel, valeur résiduelle, mitigation du dommage, Article 337c CO, Article 6 Annexe 2 RSTJ, stabilité contractuelle.