TAS-CAS (Chambre d’Appel) de Lausanne (Suisse), 26 mai 2026, 2025/A/11639

Résumé

En bref

La Formation arbitral du Tribunal Arbitral du Sport (TAS) (statutant à Juge unique) a rendu une sentence confirmant qu'une clause de résiliation anticipée prévoyant une faible indemnité forfaitaire est nulle. Sur le fondement de l'article 6 de l'Annexe 2 du RSTP de la FIFA combiné aux articles 337c et 362 du Code des obligations suisse (CO), le TAS retient que l'autonomie de la volonté cède face aux dispositions impératives protégeant le travailleur contre les licenciements injustifiés. Bien que la clause semble réciproque, le montant prévu (13% de la valeur résiduelle) crée un déséquilibre manifeste conférant un pouvoir potestatif à l'employeur. ✅ L'appel du club est accueilli très partiellement, à la seule fin de déduire de la valeur résiduelle du contrat les revenus issus du nouvel emploi du coach au titre de l'obligation de mitigation. ➡️ L'entraîneur obtient l'intégralité du solde de son contrat déduction faite de son nouveau salaire.

En détail

1. CADRE DE L'AFFAIRE

• Parties impliquées : L'Espérance Sportive de Tunis, club professionnel tunisien (Appelant) et Dan Zdrinca, entraîneur des gardiens de nationalité roumaine (Intimé).
• Principaux problèmes juridiques : L'articulation entre l'autonomie contractuelle prévue par les règlements sportifs et les règles impératives du droit suisse du travail ; l'appréciation du caractère disproportionné et abusif d'une clause pénale de résiliation.
• Question juridique principale : Une clause contractuelle prévoyant une indemnité de résiliation forfaitaire et réciproque peut-elle déroger au principe de la réparation intégrale de la valeur résiduelle du contrat, lorsqu'elle prive le salarié de la majeure partie de ses droits pécuniaires ?
• Exposé du litige et arguments : Les parties ont signé un contrat à durée déterminée de 20 mois (7 000 EUR/mois). La Clause 7 prévoyait qu'une rupture unilatérale entraînerait une indemnité forfaitaire de 2 mois de salaire (14 000 EUR). Après 4 mois, le club a licencié l'entraîneur sans motif.
• 📋 Le Club soutient en appel le principe pacta sunt servanda et invoque l'article 6(2) de l'Annexe 2 du RSTP, qui permet aux parties de "prévoir d'autres dispositions" que la valeur résiduelle.
• ⚠️ L'entraîneur fait valoir que cette clause est potestative, manifestement disproportionnée et qu'elle viole l'ordre public social suisse.

2. ANALYSE DES MOTIFS

A. Sur la résiliation du contrat sans juste cause

Le TAS établit à titre liminaire la nature juridique de la rupture du contrat. Sur le fondement de l'article 4 de l'Annexe 2 du RSTP de la FIFA et de l'article 337 du Code des obligations suisse (CO), 👨‍⚖️ la juridiction doit rechercher si une juste cause (une violation matérielle grave rendant la poursuite de la relation de travail de bonne foi intolérable) a été caractérisée. 🔍 L'examen de la lettre de licenciement révèle l'absence de motif, et les justifications sportives apportées a posteriori par le club sont balayées par la jurisprudence constante.

"sporting dissatisfaction or poor performance of a team does not, by itself, constitute just cause for immediate termination of a coach's employment contract..." (Décision, point 97)

➡️ En l'absence de définition contractuelle spécifique érigeant les mauvais résultats en juste cause de licenciement, le club engage pleinement sa responsabilité contractuelle pour rupture abusive, ouvrant la voie à l'examen de la réparation du préjudice.

B. Sur la validité de la clause pénale (Clause 7)

Le cœur du litige porte sur l'applicabilité de la clause limitative d'indemnisation. Sur le fondement de l'article 337c alinéa 1 du CO lu conjointement avec l'article 362 du CO, le TAS procède à une neutralisation de la liberté contractuelle permise par le règlement de la FIFA. 👨‍⚖️ Le magistrat rappelle que le droit suisse du travail impose, de manière strictement impérative, la réparation du dommage positif en cas de licenciement injustifié. Toute dérogation à cette règle de protection sociale au détriment exclusif de l'employé est frappée de nullité absolue, quand bien même les parties auraient expressément consenti à cette clause lors de la signature.

"CAS panels have consistently held that where a contractual clause limits compensation to an amount significantly lower than the residual value of the contract, it derogates from Article 337c(1) SCO to the employee's detriment and is therefore void pursuant to Article 362(2) SCO." (Décision, point 111)

➡️ Cette stricte application de la hiérarchie des normes démontre que l'exception "sauf disposition contraire" de la réglementation sportive de la FIFA ne saurait servir de sauf-conduit pour contourner le droit étatique impératif applicable subsidiairement.

Afin de caractériser l'atteinte aux droits du salarié, la formation arbitrale procède à un contrôle de proportionnalité 🔎 d'une grande rigueur arithmétique. La méthode d'analyse se décompose ainsi : 1️⃣ calcul de la valeur résiduelle du contrat qui s'élève à 108 161,29 EUR ; 2️⃣ comparaison avec le plafond de la clause fixé à 14 000 EUR ; 3️⃣ constatation que la clause ampute l'indemnisation de près de 87 %. ⚖️ Le tribunal déduit de ce déséquilibre flagrant que la réciprocité de façade de la clause masque en réalité un outil de pression unilatéral permettant au club de se délier de ses engagements à moindre coût. ❌ Les arguments du club basés sur des précédents jurisprudentiels sont écartés 🎓 du fait de l'absence de représentation légale du coach lors des négociations et de l'ampleur du ratio de disproportion.

"A clause that allows the Club to terminate a 20-month contract at any time for a fixed sum of two months’ salary (EUR 14,000), regardless of the remaining duration, is manifestly disproportionate and gives the employer undue control over the employee." (Décision, point 112)

➡️ Il en résulte que le formalisme contractuel cède devant l'équilibre matériel de la convention. La clause est réputée non écrite, ce qui entraîne le retour automatique au principe de l'indemnisation légale de droit commun (la valeur résiduelle du contrat).

C. Sur le calcul de l'indemnité et l'obligation de mitigation

Ayant écarté la clause forfaitaire, le juge arbitral doit quantifier le préjudice réparable. Sur le fondement de l'article 6 alinéa 2 de l'Annexe 2 du RSTP de la FIFA, le TAS applique le principe de l'intérêt positif visant à replacer l'entraîneur dans la situation financière escomptée à l'échéance du contrat. ⚖️ Ce principe indemnitaire n'est toutefois pas absolu et doit s'articuler avec l'obligation de limiter son dommage incombant au créancier. 🔍 Le tribunal constate factuellement que l'entraîneur a conclu un nouveau contrat avec un club soudanais cinq mois après son licenciement.

"Pursuant to this provision, compensation for termination without just cause shall, as a general rule, be equal to the residual value of the contract that was prematurely terminated. Where a coach signs a new contract following the termination, the income earned under that contract must be deducted to account for mitigation." (Décision, point 117)

✅ Consécutivement, le TAS fait droit à la demande subsidiaire du club en procédant à l'imputation mathématique des revenus de remplacement. Le préjudice de 108 161,29 EUR est ainsi minoré des 8 500 EUR (équivalent des salaires du nouveau contrat), fixant l'indemnité pour rupture abusive à 99 661,29 EUR, garantissant ainsi l'absence d'enrichissement sans cause du salarié.

3. EXTRAIT PRINCIPAL DE LA DÉCISION

"Furthermore, even a formally reciprocal clause may be incompatible with the general principles of contractual stability and considered null and void if it disproportionately favours one party and gives it undue control over the other." (Point 111 de la décision)

4. POINTS DE DROIT

• 🎯 Prééminence du droit impératif étatique : L'exception à l'indemnisation de la valeur résiduelle prévue par l'article 6(2) de l'Annexe 2 du RSTP de la FIFA trouve sa limite absolue dans l'article 337c du Code des obligations suisse, disposition impérative interdisant de déroger au détriment de l'employé.
• ⚖️ Réciprocité formelle vs. Équilibre substantiel : Une clause prévoyant une pénalité identique pour les deux parties (réciprocité formelle) est néanmoins nulle et non avenue si son application conduit à une privation disproportionnée des revenus garantis au salarié, instaurant un rapport de force abusif.
• 🔗 Critères d'appréciation de la nullité de la clause pénale : 👨‍⚖️ Le juge s'attache à un faisceau d'indices strict pour écarter de telles clauses : la disproportion mathématique (ratio indemnité/valeur résiduelle), la durée initiale du contrat, l'absence de négociation réelle et le défaut d'assistance juridique de l'employé lors de la conclusion du contrat.
• ⚖️ Obligation de mitigation : L'octroi de la valeur résiduelle du contrat est systématiquement corrigé par la déduction des revenus de remplacement effectivement perçus (ou qui auraient pu l'être) dans le cadre d'un nouvel emploi.

Mots clés

Rupture sans juste cause, Autonomie de la volonté, Dispositions impératives, Droit suisse du travail, Clause pénale, Proportionnalité, Valeur résiduelle du contrat, Obligation de mitigation, Contrat d'entraîneur, Intérêt positif.